法律コラム

中国におけるカルテル規制と近時の動向

2015年1月　弁護士　上田 倫史

１　はじめに

２０１４年８月，中国の国家発展改革委員会（独占禁止法当局）は，日系の自動車関連メーカー計１２社に対して，価格カルテル（取扱商品の価格協定）を行っていたとして，総額１２億３５００万人民元（約２００億円）の制裁金の支払いを命じました。本事件については，報道等で既にご存じの方も多いように思いますが，以下では，中国におけるカルテル法制や近時の実務動向などにも触れながら，本事件を紹介させていただきます。

２　価格カルテルに関する中国法の規制

本事件では，競争関係にある自動車部品等のメーカー間で，取扱商品の価格を協議の上で設定していたことが，価格カルテルに当たり，独占禁止法に違反するものとされました。

このような価格カルテルは，市場における正常な価格競争を阻害し，他の事業者や消費者の利益を害するものであることから，中国でも，日本を含む先進諸国と同じような規制がなされています（中国独占禁止法１３条１項１号は，競争者間における，商品の価格を固定又は変更する旨の合意を禁止しています。なお，同条は，価格カルテル以外にも，競争者間における商品の生産量・販売量の制限，販売市場等の分割，新技術等の購入，開発の制限などを禁止しています）。

このようなカルテルを実施した事業者への制裁としては，①違法行為の停止，②違法所得の没収，③前年度売上額の１％以上１０％以下の制裁金があります（中国独占禁止法４６条１項）。刑事罰に関する規定はなく，刑法上の入札談合罪があるにとどまります。

３　リニエンシー制度（制裁金の減免制度）の適用

本事件の特徴として，処分対象となった全１２社が，中国当局に対して自発的にカルテルの事実を申告し，いわゆるリニエンシー制度（制裁金の減免制度，中国独占禁止法４６条２項）の適用を受けていることが挙げられます（そもそも本事件が摘発されたきっかけは，米国等の他国において，同様の価格カルテルにつき既に調査，処罰を受けた当事者が，中国におけるリニエンシー制度の適用を目指して自発的に申告したことにありました）。

公表資料によると，本事件では，価格の設定に関する協議が頻繁に行われ，長期間にわたりカルテルが実施されていることから，全１２社に対して，法令上の上限額である前年度売上額の１０％の制裁金を科すことが，言わば「前提的に」明記されています。その上で，各企業の個別の事情（申告を何番目に行ったか，何種類の取扱商品につき価格カルテルを行ったか，価格の設定に関する協議にどの程度主体的に関わったか，などの事情）を踏まえて，２社については制裁金を免除し，残りの１０社については，個別の事情に応じて，前年度売上額（過去の処罰例と同様，カルテルに関係する商品の前年度売上額）の２％から８％の制裁金を科すこととされました。

中国で２００８年に独占禁止法が施行されて以降，リニエンシー制度が用いられたケースは非常に少なく，同制度の実効性に対して懐疑的な見方もあったのですが，近時の中国独占禁止法当局は，本事件を含めて，このリニエンシー制度を積極的に活用する傾向にあると言えます。

４　近時の動向と今後の展望

２０１３年ころより，中国独占禁止法当局による処罰事例は格段に増えています。代表的なものとしては，韓国及び台湾の電機メーカー６社による液晶パネルに関する価格カルテルの案件，国内最大の白酒メーカー２社による再販売価格拘束の案件，外資系の自動車販売会社及びディーラーの価格カルテル及び再販売価格拘束の案件（全く別の外資系企業２社が，同様の独占禁止行為に基づき，それぞれに処罰を受けています）などがあり，この他にも，国内外の様々な業種の企業が調査や処分の対象となっています。

ただし，この規定には例外があり，主たる債務者が会社の場合は，当該会社の取締役，執行役，総株主の議決権の過半数を有する者など，会社の経営者に相当する個人の保証には公正証書の作成は義務付けられません。この例外は，中小企業における融資や取引の実務では，経営者による個人保証が現に多用されており，厳格な要式制を貫くのは実務への影響が大き過ぎるとの配慮に出たものです。

中国の政府当局は，独占禁止法の取締りを強化しており，今後もこのような傾向が続くものと予想されます。また，本事件のようなリニエンシー制度が積極的に活用される事案が出てくることで，自発的な申告がなされるケースが増えていくように思われます。

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