民法改正について －シリーズ第４回 契約不適合責任－
弁護士 鍵谷文子
２０２０年４月１日から施行される改正民法の主要なテーマについて、前回に引き続き、ご紹介をいたします。第４回のテーマは「契約不適合責任」です。今後の契約書作成等の実務に影響がありうる主要な点をご説明します。
１ 契約不適合責任とは？
契約不適合責任が問題となるのは、売買契約で商品の引渡しと売買代金の支払が完了したものの、引渡しを受けた商品が契約の内容と違っている、という場合です。
このような場合、現行民法では、売買契約の対象物が特定物であれば「瑕疵担保責任」（現行民法５７０条）、不特定物であれば「債務不履行責任」（現行民法４１５条）の問題として処理することになっていました。
改正民法では、「瑕疵担保責任」の規定は削除され、対象物が特定物か不特定物かにかかわらず、売主は、契約内容に沿わなかったことによる責任としての「契約不適合責任」（債務不履行責任の特則）を負うものと整理されることになりました。
２ どのような場合に請求できる？
買主は、「引き渡された目的物が種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しない」（契約不適合）場合に、売主に対して、「契約不適合責任」に基づく請求ができます（具体的に請求できる内容は後述３をご参照ください。）。
「瑕疵担保責任」（現行民法５７０条）では、瑕疵（目的物が通常有すべき品質等を欠いていること）の有無で判断されていましたが、新しい「契約不適合責任」では、当事者間の契約に適合しているかどうかが判断基準となります（実際には、契約適合性の判断にあたり、通常有すべき品質等を満たしているかどうかが判断要素となると思われます。）契約の内容に適合しないかどうかの判断は、引渡時の物の状態で判断します。
また、「瑕疵担保責任」（現行民法５７０条）では、「隠れた」瑕疵であることが要件とされていましたが、この要件が削除されましたので、新しい「契約不適合責任」では、買主の善意は不要となりました。
３ 何を請求できる？
⑴ 修理・代替物又は不足分の引渡請求
買主は、売主に対して、修理・代替物又は不足分の引渡請求（追完請求）ができます（改正民法５６２条、同５６５条）。これは、現行民法の解釈下では認められておらず、改正民法で新たに請求できることになったものです。
⑵ 代金減額請求
買主は、売主に対して、代金減額請求ができます（改正民法５６３条、改正民法５６５条）。これは、現行民法では、数量不足等の場合にしか認められていませんでしたがで、改正民法で請求できる場合が広がりました。
⑶ 解除
買主は、一般の債務不履行の場合の規定に基づいて、契約の解除ができます（改正民法５６４条、同４１５条、同５４１条、同５４２条）。
現行民法の下では、契約目的を達成できない場合及び買主が善意の場合等にしか解除が認められないこととされていましたが、改正民法では、債務不履行として解除が可能になりました。
⑷ 損害賠償
買主は、売主に対して、一般の債務不履行の場合の規定に基づいて、損害賠償請求をすることができます（改正民法５６４条、同４１５条、同５４１条、同５４２条）。
現行民法の下では、売主の無過失責任、損害賠償の範囲は信頼利益 まで、とされていましたが、改正民法では、債務不履行に基づく損害賠償として、売主の帰責性が必要、損害賠償の範囲は履行利益まで認められることになりました。
４ いつまで請求できる？
⑴ 種類・品質の契約不適合の場合は、不適合を知ったときから１年以内に売主に不適合の事実を通知する必要があります（改正民法５６６条本文）。
現行民法では、１年以内に、解除又は損害賠償の請求をする必要がありましたが、改正民法では、不適合の事実の通知で足りることになりました。
また、現行民法では、瑕疵担保責任の期間制限は特定物売買にのみ適用されていましたが、改正民法では、不特定物の契約不適合にも５６６条本文が適用されますので、不特定物売買については期間制限が厳しくなることになります。
なお、売主が引渡時に悪意又は重過失の場合には、１年の期間制限は適用されません（改正民法５６６条ただし書）。
⑵ 数量・権利の契約不適合（数量不足、他人物売買など）の場合は、消滅時効の一般原則（主観的起算点から５年、客観的起算点から１０年）によることになります。
現行民法では、数量・権利の瑕疵の場合も１年の期間制限がありましたので（現行民法５６５条、５６６条）、改正により、期間制限が緩やかになったことになります。
【参考】瑕疵担保責任に関する改正点等の整理
信頼利益：その契約が有効であると信じたために発生した実費等の損害
履行利益：その契約が履行されていれば、その利用や転売などにより発生したであろう利益（転売利益など）
商法526条 商人間売買の買主の検査・通知義務
①受領後、遅滞なく、目的物を検査しなければならない。
②種類・品質・数量について契約内容不適合を発見した場合、直ちに通知しなければならない。
③②を直ちに発見できない場合でも、6ヶ月以内に通知しなければ追完請求等ができなくなる。